1．变法的背景
(1)战国初期，秦国在经济、政治、文化上都落后于其他六国。
(2)公元前362年，秦孝公继位，他决心变法图强，下达《求贤令》，广纳贤士。
2．变法的准备
(1)商鞅向秦孝公阐述法家富国强兵之术，并提出了变革政治的主张，得到秦孝公的赏识和支持。
(2)商鞅与旧贵族展开论战，进行变法宣传，为变法扫清了思想障碍。
(3)南门徙木，取信于民。
3．变法的展开
商鞅于公元前356年和公元前350年两次实行变法。
商鞅变法发生于战国时期社会大变革的时代背景之下，根本原因是生产力发展，土地私有制确立，新兴地主阶级要求夺权。直接原因是诸侯争霸、富国强兵的需要。
1．实行军功爵制度
(1)内容：设立了20个等级的军功爵制度，各级爵位都有一定的政治经济特权。没有军功的国君亲属不再拥有世袭的爵位。立有军功的平民，按其功劳大小授予官爵。
(2)作用：增强了士兵作战的勇气，大大提高了军队的战斗力。打击了贵族的特权，树立了新兴地主阶级的政治、经济优势。
2．编制什伍组织
(1)内容：将百姓按照五家为伍、十家为什的单位进行编制。凡被编入什伍组织的在籍成年男子都是国家后备兵源，随时承担着被征调从军作战的义务。
(2)作用：使秦国在争霸战争中的兵源得到了可靠保证。
